Meg Penny es una animadora en su primera cita con uno de los jugadores de fútbol, Paul Taylor. No va muy bien. Antes de llegar a donde van, un viejo vagabundo sale corriendo frente al auto de Paul, gritando de terror. El anciano es seguido de cerca por Brian Flagg, el rebelde adolescente local, completo con cabello largo, chaqueta de cuero negro, motocicleta y actitud de tipo duro. Paul culpa a Brian por perseguir al anciano, pero después de que el trío lo lleva al consultorio del médico, queda claro que el vagabundo tenía más de qué preocuparse que un joven rudo. Estaba gritando por la sustancia ácida en su mano, una sustancia que se extiende por su cuerpo y eventualmente lo consume. Pronto, la creciente mancha roja, que brota tentáculos para atacar a sus víctimas, se convierte en una amenaza para la pequeña ciudad de Arbeville, Colorado. El ejército pronto llega con trajes para materiales peligrosos, dirigido por el Dr. Christopher Meddows, con los ojos abiertos. Son del gobierno, dicen, y quieren ayudar; pero la desconfianza de Brian hacia las figuras de autoridad se justifica cuando se entera de sus verdaderos motivos.